北京君合（杭州）律师事务所接受杭州天易成环保设备股份有限公司的委托，作为其定向发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法（2023修订）》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则（2023修订）》《全国中小企业股份转让系统定向发行业务指南（2023修订）》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》及其他中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次定向发行事宜出具本法律意见书： 第一部分 引 言

　　发行人向特定对象发行不超过6,666,664股（含6,666,664 2023 股）的行为，为 年第一次定向发行

　　参与本次发行认购且符合《非上市公众公司监督管理办 法》以及《全国中小企业股份转让系统者适当性管 理办法》规定的合格者

　　杭州萧山新兴股权合伙企业（有限合伙），为本次 定向发行的发行对象之一

　　宣城金通科技创新创业基金合伙企业（有限合伙）， 为本次定向发行的发行对象之一

　　杭州瑞庆一号股权合伙企业（有限合伙），为本次定 向发行的发行对象之一

　　嘉兴瑞庆梓富股权合伙企业（有限合伙），为本次定 向发行的发行对象之一

　　发行人于 2023年 2月 28日召开的 2023年第二次临时 股东大会审议通过的《杭州天易成环保设备股份有限公 司定向发行说明书》

　　发行人与发行对象分别签订的《关于杭州天易成环保设 备股份有限公司股份认购协议》的合称，该等协议为附 条件生效协议

　　发行人实际控制人与发行对象分别签订的《关于杭州天 易成环保设备股份认购协议的补充协议》的合称，该等 协议为附条件生效协议

　　中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至 2023 年 2月 22日的《全体证券持有人名册》

　　公司召开 2023年第二次临时股东大会的股权登记日，即 2023年 2月 22日

　　《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

　　《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修

　　《非上市公众公司监督管理办法》（根据 2013年 12月 26日、2019年 12月 20日、2021年 10月 30日、2023 年 2月 17日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上 市公众公司监督管理办法〉的决定》修正）

　　《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》（股转 系统公告〔2023〕40号）

　　《全国中小企业股份转让系统定向发行业务指南》 （股转系统公告〔2023〕49号）

　　《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》 （股转系统公告〔2021〕937号）

　　《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（2021 年 5月 28日发布实施，2021年 11月 12日修订）

　　《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适 用指引第 1号》（2021年 11月 12日发布，2023年 2月 17日第一次修订）

　　1、本所及经办律师依据《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》《者适当性管理办法》《诚信监督管理指引》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合2、本所经办律师向公司提出了应向本所经办律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所经办律师出具法律意见书的基础。本所经办律师还就本次发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所经办律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所经办律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

　　3、本法律意见书仅作为公司本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

　　4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所经办律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

　　5、本所同意将本法律意见书作为发行人就本次发行向全国股转公司申请备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　制造、加工、研发、设计:化工设备、环保设备、除油设备、有色金属冶炼设备、防腐设备（限塑料储槽）;销售:五金机械配件、电器配件、 金属材料及配件、塑料材料及配件;货物及技术的进出口**（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2017年 7月 24日，全国股转公司向发行人核发了《关于同意杭州天易成环保设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4334

　　号），同意发行人在全国股转系统挂牌并公开转让。经本所律师登录全国股转系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人证券简称为“天易成”，“871858” “ ”

　　截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。

　　《定向发行规则》第九条规定：发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相”

　　根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。

　　根据发行人出具的说明和确认并经本所律师在国企信、信用中国网站（ ，下同）、中国执行信息公开网（，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ ， 下 同 ）、 人 民 法 院 公 告 网

　　中国市场监管行政处罚文书网（，下同）等互联网平台的检索查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的公司治理结构，公司治理符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（，下同）、中国证监会网站（，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站等互联网平台的检索查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因信息披露违法违规而被全国股转系统依法采取自律监管或纪律处罚、或被中国证监会依法采取行政处罚或市场禁入的情形。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师在全国股转系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八2023

　　次会议、 年第二次临时股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务。

　　根据《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象确定的发行，经本所律师核查，公司本次发行对象符合《公众公司办法》《者适当性管理办法》对者适当性的要求。发行对象的具体情况详见本法律意见书正文部分之“五、关于本次发行对象”

　　根据发行人出具的书面说明、企业信用报告并经本所律师在全国股转系统信息披露平台核查发行人披露的自挂牌以来的历年年报、相关公告等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害的情形。

　　根据发行人等相关主体出具的承诺，并经本所律师在国企信、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等互联网平台的检索查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续，且在全国股转系统挂牌的非上市公众公司，发行人符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，符合《定向发行规则》

　　根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关规定制定并完善了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制订并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对外管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等各项公司内部治理制度，发行人股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东合法权利，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规、业务规则和《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的

　　《公众公司办法》第四十九条第二款规定：公开转让的公众公司向特定对象发行后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律”

　　经本所律师核查《定向发行说明书》《认购协议》《证券持有人名册》等材料，截至股权登记日（2023年 2月 22日），发行人本次发行前在册股东为 12名；发行人本5 17

　　次发行后，新增股东 名，发行人在册股东与新增股东合计为 名，股东人数累计未超过 200人。

　　综上，本所律师认为，本次定向发行完成后，发行人股东人数累计不超过 200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册的条件，本次定向发行无需向中国证监会申请履行注册程序。

　　经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》未对公司现有股东优先认购安排作出明确规定。

　　《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。” 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

　　《定向发行规则》第二十六条第二款第一项规定：“发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。”

　　经本所律师核查，公司已召开了第二届董事会第十四次会议及 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行公司在册股东不享有优先认购权。

　　综上，本所律师认为，发行人现有股东对本次定向发行不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定。

　　《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行两种情形。前述所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合者适当性管理规定的自然人者、法人者及其他非法人组织。未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的者合计不得超过 35名。”

　　《者适当性管理办法》第五条规定：“者申请参与基础层发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。”

　　《者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构者（QFII）、人民币合格境外机构者（RQFII）等机构者，可以参与挂牌公司交易。”

　　根据《定向发行说明书》及公司董事会、股东大会就本次发行作出的决议等资料并经本所律师核查，本次发行对象合计为 5名，具体认购情况如下：

　　产品,股权。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】

　　经核查财通创新的说明及其提供的营业执照、公司章程等文件，财通创新不属于私募基金或者私募基金管理人，不属于持股平台，财通创新的实收资本不低于 200万元，财通创新已开通证券账户，账户号为 080034****，交易权限为股转一类合格者。符合《公众公司办法》第四十三条和《者适当性管理办法》第五条的规定，具备参加本次发行的认购资格。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，萧山新兴于 2021年 10月 13日成立，于 2021年 11月 22日在基金业协会登记备案，基金编号为 STA324，基金类型为创业基金，管理类型为受托管理，运作状态为正在运作，基本情况如下：

　　浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618号萧山科创中心 3 幢 2101-3室

　　一般项目：股权；私募股权基金管理、创业基 金管理服务（须在中国证券基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）；私募基金管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州萧远私募基金管理有限公司系私募基金管理人，于 2020年 11月 20日成立，于 2021年 6月 18日在基金业协会登记备案，其基金管理人登记编号为 P1072087。

　　经本所律师核查，萧山新兴已开通证券账户，账户号为 080051****，交易权限为股转一类合格者，符合《公众公司办法》第四十三条和《者适当性管理办法》第七条的规定，具备参加本次发行的认购资格。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，宣城金通于 2022年 5月 13日成立，于2022年 6月 20日在基金业协会登记备案，基金编号为 SVU783，基金类型为创业基金，管理类型为受托管理，运作状态为正在运作，基本情况如下：

　　一般项目:私募股权基金管理、创业基金管理服务 （须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，安徽金通智汇私募基金管理有限公司系私募基金管理人，于 2018年 6月 11日成立，于 2018年 9月 12日在基金业协会登记备案，其基金管理人登记编号为 P1069012。

　　经本所律师核查，宣城金通已开通证券账户，账户号为 080051****，交易权限为股转一类合格者，符合《公众公司办法》第四十三条和《者适当性管理办法》第七条的规定，具备参加本次发行的认购资格。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州瑞庆于 2021年 11月 30日成立，于 2022年 1月 26日在基金业协J9九游会 九游会J9会登记备案，基金编号为 STR676，基金类九游会J9 J9九游会型为股权基金，管理类型为受托管理，运作状态为正在运作，基本情况如下：

　　一般项目：私募股权基金管理、创业基金管理服务 （须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州恒信睿兴私募基金管理有限公司系私募基金管理人，于 2020年 12月 4日成立，于 2021年 10月 15日在基金业协会登记备案，其基金管理人登记编号为 P1072638。

　　经本所律师核查，杭州瑞庆已开通证券账户，账户号为 089931****，交易权限为股转一类合格者，符合《公众公司办法》第四十三条和《者适当性管理办法》第七条的规定，具备参加本次发行的认购资格。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉兴瑞庆于 2022年 11月 14日成立，于 2022年 12月 12日在基金业协会登记备案，基金编号为 SXV501，基金类型为创业基金，管理类型为受托管理，运作状态为正在运作，基本情况如下：

　　一般项目：私募股权基金管理、创业基金管理服务 （须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州恒信睿兴私募基金管理有限公司系私募基金管理人，于 2020年 12月 4日成立，于 2021年 10月 15日在基金业协会登记备案，其基金管理人登记编号为 P1072638。

　　经本所律师核查，嘉兴瑞庆已开通证券账户，账户号为 089936****，交易权限为股转一类合格者，符合《公众公司办法》第四十三条和《者适当性管理办法》第七条的规定，具备参加J9九游会 九游会J9本次发行的认购资格。

　　根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行对象均与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　综上，本所律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》和《者适当性管理办法》关于者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资格。

　　根据发行对象出具的承诺并经本所律师查询信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。

　　根据《定向发行说明书》《认购协议》及发行对象出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行对象用于本次增资入股的资金系自有资金或合法自筹资金，发行对象认购本次发行股份系其真实意思表示，不存在发行对象为他人代持股份、委托持股、信托持股、表决权委托或其他类似安排，本次发行不存在股权代持的情形。

　　根据《定向发行说明书》、公司董事会及股东大会就本次发行作出的决议等资料、《认购协议》及发行对象出具的承诺函，本次发行对象为 5名机构者，其中萧山新兴、宣城金通、杭州瑞庆、嘉兴瑞庆为已于基金业协会完成备案的私募证券基金，其他机构者不属于“单纯以认购股份为目的设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的，不符合者适当性管理要求的持股平台”。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，本次发行不存在股权代持情形，本次发行对象均不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台，符合《者适当性管理办法》《诚信监督管理指引》的相关规定

　　根据《定向发行说明书》《认购协议》、发行对象出具的承诺并经本所律师核查，发行对象均以现金方式认购本次定向发行的，不存在以非货币资产认购的情形，发行对象本次认购资金来源均合法合规，资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在他人代缴缴款、非法募集他人资金进行、直接间接使用发行人及其关联方资金或者其他类似安排用于本次认购等情形。

　　根据公司提供的与本次定向发行有关的会议资料及批准文件，并经本所律师核查，发行人就本次发行履行了以下程序：

　　2023年 2月 10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于的议案》《关于签署附生效条件的及的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟增加注册资本并修订公司章程的议案》《关于公司 2022年第三季度财务报表的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将前述议案提交股东大会审议，相关议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　前述会议决议已于 2023年 2月 13日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　2023年 2月 10日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于的议案》《关于签署附生效条件的及的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟增加注册资本并修订公司章程的议案》《关于公司 2022年第三季度财务报表的议案》等与本次发行相关的议案，相关议案不涉及关联交易事项，无需回避表决；发行人监事会已针对本次发行出具了书面审核意见。

　　前述会议决议已于 2023年 2月 13日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　2023年 2月 28日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于签署附生效条件的及的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟增加注册资本并修订公司章程的议案》等与本次发行相关的议案，相关议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　前述会议决议已于 2023年 2月 28日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　经核查会议文件，本所律师认为，发行人本次定向发行已经取得发行人董事会、监事会、股东大会的批准，本次董事会、监事会和股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定。本所律师认为，本次发行不存在连续发行的情形。

　　（三）发行人及发行对象向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序的情况

　　经本所律师核查，公司在册股东中不存在国有股东，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制的企业，且本次发行后，公司股东人数不超过 200人。本次发行除需提交全国股转公司自律审查外，发行人不涉及其他需履行国资、外资、等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　经本所律师核查，本次发行对象中的机构者财通创新系财通证券股份有限公司的全资子公司，属于证券公司另类子公司。而财通证券股份有限公司的实际控制人为浙江省财政厅，因此财通创新的实际控制人也为浙江省财政厅，财通创新属于国有实际控制企业。

　　根据财通创新提供的《公司章程》《财通创新有限公司业务管理办法》，财通创新设决策委员会，财通创新的决策委员会的主要职责包括“负责对单个项目或单笔与业务有关的占公司净资产比例 5%以下或金额 8500 万元以下项目的进行审核并做出最终决策”。就本次财通创新发行人的实际情况，财通创新决策委员会有权对财通创新认购发行人定向发行作出最终决策，无需经过董事会或股东的进一步决策。

　　根据财政部颁布的《关于进一步明确国有企业直接股权有关资产管理问题的通知》 的相关规定，“进行直接股权所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于类企业国有资产产权登记的范围”。

　　基于上述，本所律师认为，财通创新就本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。

　　除财通创新外，其他机构者均按照其内部规章制度就本次定向发行履行了内部决策程序，相关程序合法合规，该等机构者就本次事项均不需要履行国资、外资等相关主九游会J9 J9九游会管部门的审批、核准或备案等程序。

　　综上，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行情形；本次定向发行无需履行国资、外资等其他的审批/备案程序。

　　根据公司提供的《认购协议》，发行人就本次发行事宜与全体发行对象分别签署了附条件生效的《认购协议》，对本次发行相关的发行价格、认购方式和数量、股份登记及限售期安排、发行终止后的退款及补偿安排、陈述与保证、双方的义务和责任、税费、违约责任、争议解决、协议生效条件等事宜进行了约定。

　　上述《认购协议》已经公司于 2023年 2月 10日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司于 2023年 2月 28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。发行人已于 2023年 2月 13日在全国股转系统网站披露了《定向发行说明书》，其中对《股份认购协议》的内容摘要予以披露。

　　经本所律师核查，《认购协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《认购协议》中不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022年 12月 30日，发行人公司实际控制人孙利平、孙柯华、郭振刚、胡萍娟与发行对象分别签订了《补充协议》，该等《补充协议》中涉及股份回购等特殊条款的主要内容如下：

　　1.1回购条件 发生下列任一情形时 人有权利（但并无 义务）要求实际控制人 对人持有的标的 公司部分或全部股份 进行回购： （1）标的公司未能在 2024年 12月 31日之 前完成首次公开发行 并上市的申请并 获得受理，或者未能在 2025年 12月 31日之 前完成首次公开发行 并上市； （2）标的公司及/或实 际控制人故意隐瞒或 虚假披露的事项而对

　　2.1. 本补充协议生效后 至标的公司完成 IPO前， 若实际控制人及其一致 行动人有意向任何第三 方转让、出售、质押（以 下统称“转让”）其持有 的全部或部分标的公司 股份，应事先书面通知 方并列明拟转让的 股份数量、比例、价格、 意向受让方的身份，以 及其他与拟进行的转让 有关的条件，该等转让 方应给予方以与第 三方同样交易条件购买 上述拟转让股份的优先 权。 2.2. 若方不打算行 使该优先购买权，则投

　　3.1自双方签署本次 协议后，若标的公司有 进一步融资计划，且该 次融资计划中标的公司 每一元注册资本的发行 价格低于方本次投 资每股价格（简称为“低 价发行”），方有权 另行获得实际控制人以 现金或股份或其他受投 资方认可的方式给予投 资方的补偿，使得 方在标的公司持有的股 份的每一元注册资本的 价格等于新股东每股价 格。实际控制人应自收 到方书面通知之日 起三（3）个月内完成前 述补偿。

　　4.1. 在发生清算事件 时，各股东按持股比例 分配清算财产，如 方未取得其款及按 每年 8%利率的单利计 算的收益，即方应 分得的剩余财产金额 （以下简称“方分 配金额”）=方全部 实际款*[1+8%*(投 资方支付本次款之 日至方按照本条约 定实际取得全部应分得 的剩余财产金额之日的 日历天数)/365]-∑已分 红款。不足部分由实际 控制人在差额确定之日 起十五（15）日内全额补 足。上述权利的行使，不 得违反《中华人民共和 国公司法》（以下简称

　　5. 本次发行完成后，财 通创新有权提名 1名公 司董事，在财通创新提 名董事符合法律规定 的前提下，标的公司之 实际控制人保证其在 股东大会会议上对投 资方根据本条规定推 荐的上述人选投赞成 票，若该等提名董事当 选，其应当依照标的公 司章程及《公司法》的 规定履行职责并承担 相应的义务。 在财通创新作为标的 公司股东期间，方 提名的董事因任何原 因辞任不再担任标的 公司董事的，财通创新

　　13.1.若本补充协议中 的任何约定不符合相 关上市规则或上市审 核、监管机构、证券交 易所的要求，则该约定 自标的公司向中国证 监会或证券交易所提 交首次公开发行 （IPO）的正式申报材 料十（10）日前自动终 止，以满足有关上市规 则、审核政策、证券交 易所规则的要求； 13.2.如因任何原因标 的公司未成功完成 IPO （包括但不限于在 IPO 申请审核期间被有权 机构要求撤回上市申 请或者公司自行撤回 IPO申请或者公司 IPO

　　标的公司 IPO申报造 成实质性障碍的；或 （3）标的公司或实际 控制人基于事先约定 的回购权条款或其他 类似法律性质的条款 回购标的公司任一股 东所持公司部分或全 部股份的；或 （4）标的公司或实际 控制人遭受刑事立案 侦查或影响标的公司 合格 IPO的行政处罚； 或 （5）标的公司因受到 政府主管部门行政处 罚、公开谴责、被吊销 信用评估许可资质等 原因，导致标的公司信

　　资方有权利要求实际控 制人促成以下结果： （1）在相同的交易条件 下，该等第三方优先受 让方持有的全部或 部分标的公司股份； （2）若届时有公司其他 股东要求行使共售权 的，方所享有的共 售权其优先级应不低于 该等其他股东； （3）为免歧义，只有当 方全部转让其持有 的标的公司股份或 方书面放弃共售权的情 况下，实际控制人及其 一致行动人方可实施该 等转让。

　　上述补足差额的计算方 式如下： 现金补偿金额=（本次投 资的每股价格-低价发行 的每股价格）×低价发 行时方持有的标的 公司股份数量 股份补偿数量=现金补 偿金额/低价发行的每股 价格 3.2前款融资计划包括但 不限于以任何形式增加 注册资本或发行股份， 或以可转换债券或其他 可转换为股份的证券票 据等方式进行后续融 资，但为实施经方 同意的标的公司合格 IPO前的员工股份激励

　　“《公司法》”）关于公 司清算等强制性规定。 4.2. “清算事件”是指 （1）标的公司的整体资 产出售事件；（2）标的 公司上市前变更实际控 制人；（3）标的公司停 止开展现在进行的主营 业务的；（4）标的公司 发生清算、解散或者关 闭等法定J9九游会 九游会J9清算事由的。 4.3. 若发生依照《公司 法》规定的，应当对标的 公司进行清算的事由以 外的清算事件的，则投 资方有权要求实际控制 人以本条第 1款约定的 方分配金额购买投 资方所持有的标的公司 全部或部分股份。

　　申请未被证券交易所/ 有权机构审核通过）， 或标的公司 IPO申请 自受理日后十二（12） 个月届满（如果此期限 届满，双方未提出书面 异议的，则视为延长十 二（12）个月，后续以 此类推）而未获得证券 交易所/有权机构审核 通过或核准的或未最 终在相关证券交易所 成功上市交易的，根据 本补充协议本条第1款 而自动终止的条款自 动恢复法律效力； 13.3.如标的公司计划 再次提交 IPO申请的， 上述条款的效力亦参 照首次提交 IPO申请；