九游会J9 J9九游会九游会J9 J9九游会九游会J9 J9九游会J9九游会 九游会J9J9九游会 九游会J9一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人及被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的电子邮箱：

　　一、项目名称：河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值资产评估项目

　　五、评估目的：河南中孚实业股份有限公司拟股权收购，需对该经济行为所涉及的河南中孚铝业有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据六、经济行为：股权收购

　　八、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债九、价值类型：市场价值

　　截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值318,207.28万元，合并461,267.75

　　口径归属于母公司所有者权益账面价值 万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为538,600.00万元（大写人民币伍拾叁亿捌仟陆佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值220,392.72万元，增值率69.26%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值77,332.25万元，增值率16.77%。

　　本评估结论仅对河南中孚实业股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2023年6月30日至2024年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

　　2014年3月，公司以所属电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝业，注1,020 980

　　增资完成后，中孚铝业注册资本由1,020万元变更为2,000万元，其中：公司出资1,020万元，占中孚铝业注册资本的51%；豫联集团出资980万元，占中孚铝业注册资本的49%。

　　被评估单位（合并口径）历史年度及评估基准日资产负债状况见下表：金额单位：人民币元

　　被评估单位2021年、2022年财务数据摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第02000264号），2023年1-6月母公司财务数据及合并口径数据摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第02000307号）。

　　河南中孚铝业有限公司成立于2014年3月18日，注册地位于巩义市站街镇东岭豫联工业园区，经营范围包括电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。中孚铝业有1家全资子公司巩义市汇丰再生资源有限公司，1家控股子公司林州市林丰铝电有限责电子邮箱：

　　任公司（以下简称林州林丰），1家参股子公司广元中孚高精铝材有限公司（以下简称广元高精），2家二级控股子公司广元市林丰铝材有限公司（广元林丰铝材）、广元市林丰铝电有限公司（广元林丰铝电）及3家二级参股子公司大唐林州热电有限责任公司、林州市顺丰农林科技有限公司、四川星瞾铝业科技开发有限公司。

　　河南中孚实业股份有限公司拟股权收购，需对所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值进行评估，为其经济行为提供价值参考。

　　本次资产评估的对象是河南中孚铝业有限公司截止评估基准日的股东全部权益价值。

　　上述资产、负债摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第02000307号）。

　　截至评估基准日，河南中孚铝业有限公司申报的房屋建（构）筑物均位于豫联工业园区内，部分未，由于历史原因，已办理《房屋所有权证》的房屋证载权利人均为控股股东河南中孚实业股份有限公司，房产证未更新。

　　截至评估基准日，河南中孚铝业有限公司申报的土地使用权均位于豫联工业园区内，已办理《土地使用权证》的土地证载权利人均为河南中孚实业股份有限公司。

　　河南中孚实业股份 有限公司、四川中 孚科技发展有限公 司、 广元市林丰铝电有 限公司

　　中孚铝业办公地点位于河南省巩义市站街镇东岭豫联工业园内，证载权利人为河南中孚实业股份有限公司，中孚实业及中孚铝业承诺中孚铝业账面上的房屋建（构）筑物及土地所有权均为中孚铝业所有，纳入本次评估范围。

　　除上述事项外，委估资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。

　　根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2023年6月30日。

　　1、根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

　　2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

　　1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

　　3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

　　、《中华人民共和国民法典》（ 年月 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第三次会议）

　　5、《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号）；6、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；

　　8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；

　　9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；10、《关于调整增值税税率的通知》（财税2018年32号）；

　　12、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改的决定》修改）；

　　13、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

　　14、《中华人民共和国专利法》（2010年1月9日国务院关于修改《〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）；

　　1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；

　　3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；

　　4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；

　　、中国资产评估协会《资产评估执业准则 资产评估委托合同》中评协〔 〕33号（2017年9月13日）；

　　6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；

　　7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月4日）；

　　8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号（2017年9月13日）；

　　9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号（2017年9月13日）；

　　11、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）；

　　12、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；

　　13、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）；

　　14、中国资产评估协会《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49号（2017年9月8日）；

　　15、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

　　16、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号；

　　17、中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中评协〔2020〕38号。

　　1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第02000307号）；

　　4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

　　进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。

　　资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的者在决定某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。结合本次资产评估目的-拟股权收购，资产基础法不能体现被评估单位的客户关系、经营能力、人力资源、组织管理、品牌知名度等因素对被评估单位的贡献值。故本次不采用资产基础法进行评估。

　　收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能电子邮箱： 里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。 市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分 析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理 论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似 的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。考虑到交易 案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交易案例的差异因素 对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公 司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司 比较法。 通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法-上市公司比较法进行评估。 （三）收益法介绍 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被 评估资产价格的一种资产评估方法。 所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当 前价值（简称折现）的总金额。 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益现值法的适用前提条件为： 1 、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 2、被评估单位所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部资本（股 东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作 为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价 值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计 算公式： 股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值 －非经营性负债－付息债务 收益法的基本公式为：电子邮箱： E：被评估单位的股东全部权益价值 B：被评估单位的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 B? P? C（2） ? i P：被评估单位的经营性资产价值 ΣC：被评估单位基准日存在的长期、其他非经营性或溢余性资产的价值 i n R R i n?1 （3） P? ? ? i n (1? r) r(1? r) i?1 式中： R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量） i R=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出 i r：折现率（WACC） n：评估对象的未来预测期。其中：R——股权收益率

　　（2）资本市场存在足够数量的与被评估对象相同或类似的可比企业，或者在资本市场上存在足够的案例；

　　（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

　　（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

　　资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等的基础上，运用上市公司比较法通常涉及以下四个步骤：

　　（4）应用调整后的可比公司比率倍数计算出“初步股权价值”或“初步企业价值”。

　　股东全部权益价值=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性资产净值及溢余资产

　　本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项

　　承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人及被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

　　根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

　　根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

　　根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

　　通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

　　分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

　　整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

　　与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

　　1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，电子邮箱：

　　3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

　　4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　（2）在预测年份内央行公布的LPR保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

　　（3）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　（4）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式电子邮箱：

　　（5）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

　　（7）委托人及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料线）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　（9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；（10）被评估单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估单位的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

　　（11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；（12）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

　　（14）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；

　　（ ）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

　　评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　　（1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；（2）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、电子邮箱：

　　（4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；（5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；（6）假设被评估单位未来研发团队能保持稳定，有序进行被评估单位各项研发工作；

　　（7）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

　　（8）主营业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

　　（9）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。

　　2、可比参照上市公司的案例，其的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；

　　3、可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

　　被评估单位二级子公司广元市林丰铝电有限公司取得高新技术企业证书，有效期三年，从2022年1月1日至2024年12月31日，适用的所得税税率为15%。企业未来年度会有持续性的研发投入，本次假设未来年度广元市林丰铝电有限公司均能取得高新技术企业证书，享受15%企业所得税优惠政策。（未完）